În iunie 1940, în timp ce luptele din Al Doilea Război Mondial se terminau în Franța, ritmul operațiunilor a fost accelerat în Mediterana. Zona era vitală pentru Marea Britanie, care trebuia să mențină accesul la canalul Suez pentru a rămâne în contact strâns cu restul imperiului său. În urma declarației de război a Italiei asupra Marii Britanii și Franței, trupele italiene au confiscat rapid Somalilandul britanic în Cornul Africii și au asediat insula Malta. De asemenea, au început o serie de atacuri de sondare din Libia în Egiptul deținut britanic.
În toamna aceea, forțele britanice au trecut în ofensivă împotriva italienilor. Pe 12 noiembrie 1940, aeronavele zboară de la HMS Ilustru a lovit baza navală italiană de la Taranto, scufundând un vas de luptă și rănind alți doi. În timpul atacului, britanicii au pierdut doar două aeronave. În Africa de Nord, generalul Archibald Wavell a lansat un atac major în decembrie, Operațiunea Compass, care i-a alungat pe italieni din Egipt și a capturat peste 100.000 de prizonieri. Luna următoare, Wavell a trimis trupele spre sud și i-a eliberat pe italieni din Cornul Africii.
Îngrijorat de lipsa de progres al liderului italian Benito Mussolini în Africa și Balcani, Adolf Hitler a autorizat trupele germane să intre în regiune pentru a-și ajuta aliatul în februarie 1941. În ciuda unei victorii navale asupra italienilor la bătălia de la Cape Matapan (27-29 martie) , 1941), poziția britanică în regiune a slăbit. Cu trupele britanice trimise spre nord din Africa pentru a ajuta Grecia, Wavell nu a putut să oprească o nouă ofensivă germană în Africa de Nord și a fost izgonit din Libia de către generalul Erwin Rommel. Până la sfârșitul lunii mai, atât Grecia, cât și Creta au căzut și în forțele germane.
Pe 15 iunie, Wavell a căutat să-și recapete ritmul în Africa de Nord și a lansat Operațiunea Battleaxe. Proiectată pentru a împinge Afrika Korps germană din estul Cyrenaica și pentru a elibera trupele britanice asediate la Tobruk, operațiunea a fost un eșec total, deoarece atacurile lui Wavell au fost rupte asupra apărărilor germane. Supărat de lipsa de succes a lui Wavell, prim-ministrul Winston Churchill l-a înlăturat și l-a atribuit generalului Claude Auchinleck să conducă regiunea. La sfârșitul lunii noiembrie, Auchinleck a început operațiunea Crusader, care a reușit să spargă liniile lui Rommel și i-a împins pe germani înapoi la El Agheila, permițându-i lui Tobruk să fie ușurat.
Ca și în Primul Război Mondial, Germania a inițiat un război maritim împotriva Marii Britanii folosind navele U (submarine) la scurt timp după ce au început ostilitățile în 1939. În urma scufundării liniei Athenia la 3 septembrie 1939, Royal Navy a implementat un sistem de convoi pentru transportul de comercianți. Situația s-a agravat la mijlocul anului 1940, odată cu predarea Franței. Funcționând de pe coasta franceză, bărcile în U au reușit să plece mai departe în Atlantic, în timp ce Marina Regală a fost întinsă subțire din cauza apărării apelor sale de acasă, în timp ce lupta și în Mediterana. Operare în grupuri cunoscute sub numele de "pachete de lupi", navele U au început să provoace victime grele pe convoaiele britanice.
Pentru a ușura încordarea asupra Marinei Regale, Winston Churchill a încheiat Acordul „Destroyers for Bases” cu președintele american Franklin Roosevelt în septembrie 1940. În schimbul a cincizeci de distrugători vechi, Churchill a furnizat SUA închirieri de nouăzeci și nouă de ani pe baze militare pe teritoriile britanice. Acest aranjament a fost suplimentat prin Programul de închiriere a creditelor în luna martie următoare. În condițiile Lend-Lease, SUA au furnizat aliaților cantități mari de echipamente militare și consumabile. În mai 1941, averile britanice s-au luminat odată cu capturarea unui german Enigmă mașină de codificare. Acest lucru le-a permis britanicilor să rupă codurile navale germane, ceea ce le-a permis să orienteze convoaie în jurul pachetelor de lupi. Mai târziu în acea lună, Royal Navy a obținut o victorie când a scufundat navalul de luptă german Bismarck după o goană prelungită.
Statele Unite au intrat în al doilea război mondial pe 7 decembrie 1941, când japonezii au atacat baza navală a Statelor Unite din Pearl Harbor, Hawaii. Patru zile mai târziu, Germania nazistă a urmat procesul și a declarat război Statelor Unite. La sfârșitul lunii decembrie, liderii americani și britanici s-au întâlnit la Washington, D.C., la Conferința de la Arcadia, pentru a discuta strategia generală pentru înfrângerea Axei. S-a convenit că accentul inițial al Aliaților va fi înfrângerea Germaniei, deoarece naziștii prezintă cea mai mare amenințare pentru Marea Britanie și Uniunea Sovietică. În timp ce forțele aliate erau angajate în Europa, o acțiune de ținută va fi desfășurată împotriva japonezilor.
Odată cu intrarea SUA în război, bărcile germane ale U au primit o mulțime de noi ținte. În prima jumătate a anului 1942, în timp ce americanii au adoptat lent precauțiile și convoiurile antisubmarine, skippers germani s-au bucurat de un „timp fericit”, care i-a văzut să scufunde 609 nave comerciale cu un cost de doar 22 de bărci în U. În următorul an și jumătate, ambele părți au dezvoltat noi tehnologii în încercarea de a câștiga un avantaj față de adversarul lor.
Valul a început să se transforme în favoarea Aliaților în primăvara anului 1943, punctul culminant venind în luna mai. Cunoscută sub denumirea de „May Black” de către germani, luna trecută a văzut că Aliații se scufundă cu 25 la sută din flota U-boat, suferind în același timp pierderi mult mai reduse ale transportatorilor. Folosind tactici și arme anti-submarine îmbunătățite, alături de aeronave de lungă durată și nave de marfă Liberty produse în masă, Aliații au reușit să câștige bătălia Atlanticului și să se asigure că bărbații și proviziile continuă să ajungă în Marea Britanie.
Odată cu declarația japoneză de război a Marii Britanii în decembrie 1941, Auchinleck a fost forțat să transfere unele dintre forțele sale la est pentru apărarea Birmaniei și a Indiei. Profitând de slăbiciunea lui Auchinleck, Rommel a lansat o ofensivă masivă care a depășit poziția britanică în deșertul occidental și a apăsat adânc în Egipt până când a fost oprit la El Alamein.
Supărat de înfrângerea lui Auchinleck, Churchill l-a concediat în favoarea generalului Sir Harold Alexander. Preluând comanda, Alexandru i-a dat controlul asupra forțelor sale terenului general-locotenentului Bernard Montgomery. Pentru a recâștiga teritoriul pierdut, Montgomery a deschis cea de-a doua bătălie de la El Alamein la 23 octombrie 1942. Atacând liniile germane, armata a 8-a a lui Montgomery a reușit în sfârșit să străbată după doisprezece zile de luptă. Bătălia l-a costat pe Rommel aproape toată armura și l-a obligat să se retragă înapoi spre Tunisia.
Pe 8 noiembrie 1942, la cinci zile de la victoria lui Montgomery în Egipt, forțele americane au luat cu asalt pe tărâm în Maroc și Algeria, ca parte a operațiunii Torch. În timp ce comandanții americani au favorizat un atac direct asupra Europei continentale, britanicii au sugerat un atac asupra Africii de Nord ca o modalitate de a reduce presiunea asupra sovieticilor. Trecând printr-o rezistență minimă a forțelor franceze Vichy, trupele americane și-au consolidat poziția și au început să se îndrepte spre est pentru a ataca spatele lui Rommel. Luptând pe două fronturi, Rommel și-a asumat o poziție defensivă în Tunisia.
Forțele americane s-au întâlnit mai întâi cu nemții la bătălia de la Pasul Kasserine (19-25 februarie 1943) unde a fost dirijat Corpul II al generalului-maior Lloyd Fredendall. După înfrângere, forțele americane au inițiat schimbări masive, inclusiv reorganizarea unității și schimbări de comandă. Cel mai notabil dintre acestea a fost locotenentul general George S. Patton în locul lui Fredendall.