În urma atacului asupra Pearl Harbor și a altor posesiuni aliate în jurul Pacificului, Japonia s-a mutat rapid pentru a-și extinde imperiul. În Malaya, forțele japoneze sub generalul Tomoyuki Yamashita au executat o campanie de trăsnet în peninsulă, obligând forțele superioare britanice să se retragă în Singapore. Aterizând pe insulă la 8 februarie 1942, trupele japoneze l-au obligat pe generalul Arthur Percival să se predea șase zile mai târziu. Odată cu căderea Singapore, 80.000 de trupe britanice și indiene au fost capturate, alăturându-se celor 50.000 luate mai devreme în campanie (hartă).
În Indiile de Est ale Olandei, forțele navale aliate au încercat să ia o poziție la Bătălia de la Marea Java în 27 februarie. În lupta principală și în acțiunile din următoarele două zile, Aliații au pierdut cinci crucișătoare și cinci distrugătoare, încheindu-și efectiv navalul. prezență în regiune. În urma victoriei, forțele japoneze au ocupat insulele, preluând proviziile bogate de ulei și cauciuc (Harta).
Spre nord, pe insula Luzon din Filipine, japonezii, care debarcaseră în decembrie 1941, au condus forțele americane și filipineze, sub generalul Douglas MacArthur, înapoi în Peninsula Bataan și au capturat Manila. La începutul lunii ianuarie, japonezii au început să atace linia Aliaților de peste Bataan. Deși apărau cu încăpățânare peninsula și provocau victime grele, forțele americane și filipineze au fost împinse lent înapoi, iar proviziile și munițiile au început să scadă (hartă).
Cu poziția SUA în Pacific, care se prăbușește, președintele Franklin Roosevelt a ordonat lui MacArthur să-și părăsească sediul central pe insula fortăreață Corregidor și să se mute în Australia. Plecând pe 12 martie, MacArthur a preluat comanda Filipinelor către generalul Jonathan Wainwright. Ajuns în Australia, MacArthur a făcut o emisiune radio celebră oamenilor din Filipine, în care a promis „Mă întorc”. Pe 3 aprilie, japonezii au lansat o ofensivă majoră împotriva liniilor aliate de pe Bataan. Prins și cu liniile sale spulberate, generalul major Edward P. King a predat 75.000 de oameni rămași japonezilor pe 9 aprilie. Acești prizonieri au îndurat „Marșul morții lui Bataan”, care a văzut că aproximativ 20.000 au murit (sau, în unele cazuri, s-au evadat) pe ruta către POW. tabere în altă parte pe Luzon.
Cu Bataan în siguranță, comandantul japonez, locotenentul general Masaharu Homma, și-a concentrat atenția asupra forțelor americane rămase pe Corregidor. O mică insulă-fortăreață din Golful Manila, Corregidor a servit ca sediu al Aliaților din Filipine. Trupele japoneze au aterizat pe insulă în noaptea de 5/6 mai și au întâmpinat o rezistență aprigă. Instituind un cap de plajă, au fost repede întăriți și i-au împins pe apărătorii americani înapoi. Mai târziu în acea zi, Wainwright i-a cerut lui Homma termeni și până la 8 mai predarea Filipinelor era completă. Deși o înfrângere, viteja apărare a lui Bataan și Corregidor a cumpărat timp prețios pentru forțele aliate din Pacific să se regrupeze.
În efortul de a stimula moralul public, Roosevelt a autorizat o incursiune îndrăzneață pe insulele de origine din Japonia. Conceput de locotenent-colonelul James Doolittle și de căpitanul Marinei Francis Low, planul cerea ca atacanții să zboare bombardiere medii B-25 Mitchell de la compania aeriană USS Viespe (CV-8), își bombardează țintele și apoi continuă pe baze prietenoase din China. Din păcate, la 18 aprilie 1942, Viespe a fost văzută de o barcă cu pichete japoneze, forțându-l pe Doolittle să lanseze 170 de mile de punctul de decolare prevăzut. În consecință, avioanele nu aveau combustibil pentru a ajunge la bazele lor din China, forțând echipajele să salveze sau să piardă aeronavele.
În timp ce daunele provocate au fost minime, atacul a obținut impulsul moral dorit. De asemenea, i-a uimit pe japonezi, care credeau că insulele de origine sunt invulnerabile să atace. Drept urmare, mai multe unități de luptă au fost amintite pentru utilizare defensivă, împiedicându-le să lupte pe front. Întrebat de unde au declanșat bombardierele, Roosevelt a declarat că „Au venit de la baza noastră secretă de la Shangri-La”.
Odată cu asigurarea Filipinelor, japonezii au căutat să-și finalizeze cucerirea Noii Guinee prin surprinderea Port Moresby. În acest sens, au sperat să aducă în luptă transportatorii de aeronave ale Flotei Pacificului SUA pentru a putea fi distruși. Alertat de amenințarea iminentă de interceptările radio japoneze decodificate, comandantul șef al flotei americane a Pacificului, amiralul Chester Nimitz, a expediat transportatorii USS Yorktown (CV-5) și USS Lexington (CV-2) spre Marea Corală pentru a intercepta forța de invazie. Condusă de contraamiralul Frank J. Fletcher, această forță a fost în curând să întâlnească forța de acoperire a amiralului Takeo Takagi format din transportatori Shokaku și Zuikaku, precum și purtătorul ușor Shoho (Hartă).
Pe 4 mai, Yorktown a lansat trei greve împotriva bazei hidroavioane japoneze de la Tulagi, stăpânind capacitățile sale de recunoaștere și scufundând un distrugător. Două zile mai târziu, bombardierii din B-17 au găsit și au atacat fără succes flota de invazie japoneză. Mai târziu în acea zi, ambele forțe de transport au început să se caute activ unul pe celălalt. Pe 7 mai, ambele flote au lansat toate aeronavele lor și au reușit să găsească și să atace unități secundare ale inamicului.
Japonezii au deteriorat puternic uleiul Neosho și a scufundat USS distrugătorul Sims. Aeronave americane localizate și scufundate Shoho. Lupta a reluat pe 8 mai, ambele flote lansând greve masive împotriva celuilalt. Coborând din cer, piloții americani au lovit Shokaku cu trei bombe, aprindându-l și scoțându-l în acțiune.
Între timp, japonezii au atacat Lexington, lovindu-l cu bombe și torpile. Deși lovit, LexingtonEchipajul a avut nava stabilizată până când focul a ajuns într-o zonă de stocare a combustibilului aviatic provocând o explozie masivă. Nava a fost curând abandonată și scufundată pentru a împiedica capturarea. Yorktown a fost, de asemenea, avariat în atac. Cu Shoho scufundat și Shokaku rău rău, Takagi a decis să se retragă, punând capăt amenințării cu invazia. Victorie strategică pentru Aliați, bătălia din Marea Corală a fost prima luptă navală luptată în întregime cu aeronave.
În urma bătăliei de la Coral Sea, comandantul flotei combinate japoneze, amiralul Isoroku Yamamoto, a conceput un plan pentru a atrage vasele rămase ale Flotei Pacificului SUA într-o luptă în care acestea ar putea fi distruse. Pentru aceasta, el a planificat să invadeze insula Midway, la 1.300 de mile nord-vest de Hawaii. Critic pentru apărarea Pearl Harbor, Yamamoto știa că americanii își vor trimite transportatorii rămași pentru a proteja insula. Crezând SUA să aibă doar doi operatori operaționali, el a navigat cu patru, plus o mare flotă de nave de luptă și de croaziere. Prin eforturile criptanaliștilor Marinei SUA, care au rupt codul naval japonez JN-25, Nimitz a fost la curent cu planul japonez și a expediat transportatorii USS Afacere (CV-6) și USS Viespe, subamiralul Raymond Spruance, precum și reparația grăbită Yorktown, sub Fletcher, spre apele de la nord de Midway pentru a-i intercepta pe japonezi.
La 4:30 dimineața, pe 4 iunie, comandantul forței de transport japoneze, amiralul Chuichi Nagumo, a lansat o serie de greve împotriva insulei Midway. Copleșind mica forță aeriană a insulei, japonezii au bătut baza americană. În timp ce se întorceau la transportatori, piloții lui Nagumo au recomandat o a doua grevă pe insulă. Acest lucru l-a determinat pe Nagumo să ordone ca aeronava sa de rezervă, care fusese înarmată cu torpile, să fie rearmată cu bombe. Pe măsură ce acest proces era în curs, unul dintre avioanele sale de cercetare a raportat localizarea transportatorilor americani. Auzind acest lucru, Nagumo a inversat comanda de rearmare pentru a ataca corăbii. Când torpilele erau puse înapoi pe aeronavele lui Nagumo, avioanele americane au apărut peste flota sa.