În 1936, ca proiectare a Carolina de Nord-clasa a fost finalizată, Consiliul General al Marinei SUA s-a întrunit pentru a discuta despre cele două nave de luptă care urmau să fie finanțate în anul fiscal 1938. Deși Consiliul prefera să construiască alte două Carolina de Nords, șeful operațiunilor navale Amiralul William H. Standley a ales să urmărească un nou design. Drept urmare, construcția acestor nave de luptă a fost întârziată până în anul 1939, deoarece arhitecții navali au început lucrările în martie 1937. În timp ce primele două nave au fost comandate oficial la 4 aprilie 1938, a doua pereche de nave a fost adăugată două luni mai târziu, sub Autorizarea Deficienței. care a trecut din cauza creșterii tensiunilor internaționale. Deși a fost invocată clauza de scară rulantă a celui de-al doilea Tratat Naval de la Londra care permite noului design să monteze arme de 16 ", Congresul a cerut ca navele de luptă să rămână în limita de 35.000 de tone stabilită de Tratatul Naval de la Washington..
În proiectarea noului Dakota de Sud-clasa, arhitecții navali au creat o gamă largă de planuri de luat în considerare. O provocare principală s-a dovedit a fi căutarea de modalități de îmbunătățire Carolina de Nord-clasa în timp ce rămâne în limita tonajului. Răspunsul a fost proiectarea unui vas de luptă mai scurt, cu aproximativ 50 de metri, care a încorporat un sistem de blindaj înclinat. Aceasta oferea o mai bună protecție subacvatică decât vasele anterioare. Deoarece liderii navali au cerut navele capabile de 27 de noduri, designerii au căutat o modalitate de a obține acest lucru, în ciuda lungimii reduse a cochilei Acest lucru a fost realizat prin structura creativă a mașinilor, cazanelor și a turbinelor. Pentru armament, Dakota de Suds-a egalat cu Carolina de Nords în montarea a nouă tunuri Mark 6 de 16 "în trei turele triple, cu o baterie secundară de douăzeci de arme de 5" dublu scop. Aceste arme au fost completate de o completă extinsă și în continuă schimbare de arme antiaeriene.
Atribuit la Bethlehem Steel Foreyard Shipyard, a treia navă a clasei, USS Massachusetts (BB-59), a fost pusă la 20 iulie 1939. Construcția navei de luptă a avansat și a intrat în apă la 23 septembrie 1941, cu Frances Adams, soția fostului secretar al Marinei Charles Francis Adams III, în calitate de sponsor. . Pe măsură ce lucrările se îndreptau spre finalizare, SUA au intrat în cel de-al Doilea Război Mondial după atacul japonez la Pearl Harbor, la 7 decembrie 1941. Înscris în 12 mai 1942, Massachusetts s-a alăturat flotei cu căpitanul Francisc E. M. Whiting la comandă.
Efectuarea operațiunilor de agitație și instruire în vara anului 1942, Massachusetts au plecat din apele americane care se încadrează pentru a se alătura forțelor contraamiralului Henry K. Hewitt, care se adunau pentru aterizarea operațiunii cu Torța din Africa de Nord. Sosind pe coasta marocană, nava de luptă, croazierele grele USS Tuscaloosa și USS Wichita, iar patru distrugători au luat parte la bătălia navală din Casablanca, pe 8 noiembrie. În cursul luptelor, Massachusetts a angajat bateriile de pe malul francez Vichy, precum și un vas de luptă incomplet Jean Bart. Aruncând ținte cu armele sale de 16 ", navalul de luptă a dezactivat omologul său francez, precum și lovirea distrugătorilor inamici și un crucișător ușor. În schimb, a suferit două lovituri de la foc, dar a primit doar pagube minore. La patru zile după luptă, Massachusetts a plecat spre SUA pentru a se pregăti pentru redistribuire în Pacific.
Tranzitarea canalului Panama, Massachusetts a ajuns la Nouméa, Noua Caledonie, la 4 martie 1943. Funcționând în Insulele Solomon până în vară, vasul de război a sprijinit operațiunile aliate pe uscat și a protejat benzile de convoi din forțele japoneze. In noiembrie, Massachusetts au analizat transportatorii americani în timp ce montau raiduri în Insulele Gilbert în sprijinul debarcărilor de pe Tarawa și Makin. După ce a atacat Nauru pe 8 decembrie, a ajutat la asaltul din Kwajalein în luna următoare. După sprijinirea debarcărilor de la 1 februarie, Massachusetts s-a alăturat ceea ce avea să devină amiralul Marc A. Mitscher Fast Carrier Task Force pentru atacuri împotriva bazei japoneze de la Truk. În perioada 21-22 februarie, vasul de luptă a ajutat la apărarea transportatorilor de aeronave japoneze, în timp ce transportatorii au atacat ținte în Marianas.
Mutați spre sud în aprilie, Massachusetts a acoperit debarcările aliate de la Hollandia, Noua Guinee înainte de a efectua o altă grevă împotriva Truk. După ce a îmblânzit Ponape la 1 mai, vasul de luptă a plecat din Pacificul de Sud pentru o revizuire la Șantierul Naval Puget Sound. Această lucrare a fost finalizată mai târziu în acea vară și Massachusetts s-a alăturat flotei în august. Plecând de pe Insulele Marshall la începutul lunii octombrie, a efectuat verificări ale transportatorilor americani în timpul raidurilor împotriva Okinawa și Formosa, înainte de a se deplasa pentru a acoperi debarcările generalului Douglas MacArthur pe Leyte, în Filipine. Continuând să protejeze transportatorii Mitscher în timpul bătăliei rezultate din Golful Leyte, Massachusetts a servit, de asemenea, în Task Force 34, care a fost detașat la un moment dat pentru a ajuta forțele americane de pe Samar.
În urma unui scurt răgaz la Ulithi, Massachusetts iar transportatorii au revenit la acțiune pe 14 decembrie, când au fost montate raiduri împotriva lui Manila. Patru zile mai târziu, vasul de luptă și consoartele sale au fost nevoite să intemneze la Typhoon Cobra. Furtuna a văzut Massachusetts pierde două dintre avionele sale, precum și un marinar rănit. Începând cu 30 decembrie, atacurile au fost efectuate asupra Formosa înainte ca transportatorii să-și schimbe atenția asupra sprijinirii debarcărilor aliate în Golful Lingayen, pe Luzon. Pe măsură ce ianuarie a progresat, Massachusetts i-a protejat pe transportatori în timp ce au lovit franceza Indochina, Hong Kong, Formosa și Okinawa. Începând cu 10 februarie, s-a deplasat spre nord pentru a acoperi atacurile împotriva Japoniei continentale și pentru a sprijini invazia Iwo Jima.
La sfârșitul lunii martie, Massachusetts a ajuns de pe Okinawa și a început bombardarea țintelor în pregătirea debarcărilor la 1 aprilie. Rămânând în zonă până în aprilie, a acoperit transportatorii în timp ce lupta împotriva atacurilor aeriene japoneze intense. După o perioadă scurtă de timp, Massachusetts s-a întors la Okinawa în iunie și a supraviețuit unui al doilea tifon. Călătorind spre nord cu transportatorii o lună mai târziu, vasul de luptă a efectuat mai multe bombardamente la malul continentului japonez începând cu 14 iulie cu atacuri împotriva lui Kamaishi. Continuarea acestor operațiuni, Massachusetts a fost în apele japoneze când ostilitățile s-au încheiat pe 15 august. Ordonate către Puget Sound pentru o revizuire, navalul a plecat la 1 septembrie.
Părăsind curtea la 28 ianuarie 1946, Massachusetts a operat pe scurt Coasta de Vest până a primit comenzi pentru Hampton Roads. Trecând prin Canalul Panama, nava de luptă a ajuns în Golful Chesapeake pe 22 aprilie. Dezafectată pe 27 martie 1947, Massachusetts mutat în Flota Rezervației Atlantice. Acesta a rămas în acest statut până la 8 iunie 1965, când a fost transferat la Massachusetts Comitetul memorial pentru utilizare ca navă muzeală. Luat la Fall River, MA, Massachusetts continuă să funcționeze ca muzeu și memorial pentru veteranii celui de-al doilea război mondial.