Masacrul Paoli a avut loc în perioada 20-21 septembrie 1777, în timpul Revoluției Americane (1775-1783).
La sfârșitul verii 1777, generalul Sir William Howe și-a îmbarcat armata în New York și a navigat spre sud cu scopul de a captura capitala americană Philadelphia. Urcând pe Chesapeake Bay, el a aterizat la Head of Elk, MD și a început să meargă spre nord spre Pennsylvania. Acționând pentru a proteja orașul, generalul George Washington a încercat să facă un stand defensiv de-a lungul râului Brandywine la începutul lunii septembrie. Întâlnindu-se cu Howe la bătălia de la Brandywine din 11 septembrie, Washingtonul a fost flancat de britanici și forțat să se retragă la est spre Chester. În timp ce Howe s-a oprit la Brandywine, Washingtonul a traversat râul Schuylkill în Philadelphia și a pornit spre nord-vest cu scopul de a folosi râul ca barieră defensivă. Reconsiderarea, a ales să se reîncruce pe malul de sud și a început să se deplaseze împotriva lui Howe. Răspunzând, comandantul britanic s-a pregătit pentru luptă și i-a angajat pe americani pe 16 septembrie. Luptându-se în apropiere de Malvern, lupta s-a dovedit sumară, când o furtună masivă a coborât pe zonă forțând ambele armate să întrerupă bătălia..
În urma „bătăliei norilor”, Washingtonul s-a retras mai întâi spre vest în Izvoarele Galbene și apoi în Cuptorul de citit pentru a obține pulbere uscată și provizii. Întrucât britanicii erau greați de drumurile rupte și noroioase, precum și de apa înaltă a Schuylkill, Washingtonul a decis să detașeze forțele conduse de generalii de brigadă William Maxwell și Anthony Wayne pe 18 septembrie pentru a hărțui flancurile și spatele inamicului. De asemenea, s-a sperat ca Wayne, cu 1.500 de bărbați care includeau patru arme ușoare și trei trupe de dragoni, să poată izbi în trenul de bagaje al lui Howe. Pentru a-l ajuta în aceste eforturi, Washingtonul l-a îndrumat pe generalul de brigadă William Smallwood, care se deplasa spre nord de la Oxford cu 2.000 de milițieni, să se întâlnească cu Wayne.
În timp ce Washingtonul s-a reaprins și a început să marcheze pentru a trece din nou Schuylkill, Howe s-a mutat la Tredyffrin cu scopul de a ajunge la Fordul suedez. Avansându-se pe spatele lui Howe, Wayne a tabărat două mile sud-vest de Taverna Paoli pe 19 septembrie. Scriind la Washington, el credea că mișcările sale nu erau cunoscute inamicului și declarau: „Cred că [Howe] nu știe nimic despre situația mea”. Acest lucru a fost incorect, întrucât Howe fusese apreciat de acțiunile lui Wayne prin spioni și mesaje interceptate. Înregistrând în jurnalul său, ofițerul de personal britanic, căpitanul John Andre, a comentat: „Informațiile primite despre situația generalului Wayne și designul său pentru atacarea spatelui nostru, un plan a fost conceput pentru a-l surprinde, iar execuția încredințată generalului-major [Charles] Gri."
Văzând o oportunitate de a zdrobi o parte a armatei Washingtonului, Howe a îndrumat Gray să adune o forță de aproximativ 1.800 de bărbați formată din al 42-lea și 44. regiment de picioare, precum și a 2-a infanterie ușoară pentru a lupta în tabăra lui Wayne. Plecând în seara zilei de 20 septembrie, coloana lui Grey s-a deplasat pe drumul Ford al Suedezului, înainte de a ajunge la Taverna Amiralului Warren, la aproximativ o mile de poziția americană. În efortul de a păstra secretul, Andre a raportat că coloana „a luat fiecare locuitor cu ei în timp ce trecură”. La tavernă, Gray a obligat un fierar local să servească drept ghid pentru abordarea finală.
Avansându-se în jurul orei 1:00 pe 21 septembrie, Gray a ordonat bărbaților săi să înlăture flinturile de pe muschetele lor pentru a se asigura că o lovitură accidentală nu îi va avertiza pe americani. În schimb, el și-a instruit trupele să se bazeze pe baionetă, câștigându-i porecla de „Nu Flint”… Îndepărtându-se pe lângă tavernă, britanicii s-au apropiat de un set de pădure spre nord și au copleșit rapid pichetele lui Wayne care au tras mai multe focuri. Alertați, americanii s-au ridicat și s-au mișcat în câteva momente, dar nu au reușit să reziste forței atacului britanic. Atacând cu aproximativ 1.200 de bărbați în trei valuri, Gray a trimis mai întâi a 2-a infanterie ușoară, urmată de 44 și 42 de picioare.
Vărsând în tabăra lui Wayne, trupele britanice au reușit să-și depășească cu ușurință adversarii în timp ce erau siluetați de focurile lor de tabără. Deși americanii au deschis focul, rezistența lor a fost slăbită, deoarece mulți nu aveau baionete și nu puteau lupta înapoi până când nu au fost reîncărcați. Încercând să salveze situația, Wayne a fost împiedicat de haosul provocat de bruscitatea atacului lui Grey. Cu baionetele britanice trecând printre rândurile sale, a direcționat Regimentul 1 Pennsylvania pentru a acoperi retragerea artileriei și a proviziilor. În timp ce britanicul a început să-și copleșească oamenii, Wayne a îndrumat a doua brigadă a colonelului Richard Humpton să se deplaseze la stânga pentru a acoperi refugiul. Înțelegere greșită, Humpton și-a schimbat în schimb bărbații la dreapta și a trebuit să fie corectat. Cu mulți dintre oamenii săi fugiți spre vest prin goluri într-un gard, Wayne a îndrumat al 4-lea regiment din Pennsylvania al locotenentului colonel William Butler să-și asume o poziție în pădurea din apropiere pentru a oferi foc de acoperire.
Apăsând înainte, britanicii i-au readus pe americani dezorganizați. Andre a declarat: "Infanteria ușoară fiind ordonată să se formeze în față, s-a repezit de-a lungul liniei punând la baionetă tot ce au venit și, depășind efectivul principal al fugiților, a înjunghiat un număr mare și a apăsat pe spatele lor până când a fost s-a gândit prudent să le ordone să dispară ”. Forțat de pe teren, comanda lui Wayne s-a retras spre vest spre Taverna White Horse, cu britanicii în urmărire. Pentru a înfrânge înfrângerea, au întâlnit miliția care se apropia de Smallwood, care au fost, de asemenea, puse la fugă de britanici. Îndepărtându-și urmărirea, Gray și-a consolidat oamenii și s-a întors în tabăra lui Howe mai târziu în zi.
În lupta de la Paoli, Wayne a suferit 53 de uciși, 113 răniți și 71 de capturați, în timp ce Gray a pierdut doar 4 uciși și 7 răniți. Rapid supranumit "masacrul Paoli" de către americani, datorită naturii intense și unilaterale a luptei, nu există nicio dovadă că forțele britanice au acționat necorespunzător în timpul logodnei. În urma masacrului de la Paoli, Wayne a criticat performanța lui Humpton care a dus la subordonarea sa sub incidența acuzațiilor de neglijență față de superiorul său. O instanță de anchetă ulterioară a constatat că Wayne nu a fost vinovat de nicio conduită incorectă, dar a declarat că a comis erori. Supărat de această constatare, Wayne a cerut și a primit o completă judecătorească. Ținut mai târziu în toamna aceea, l-a exonerat de orice vină pentru înfrângere. Rămânând cu armata de la Washington, Wayne s-a distins mai târziu la bătălia de la Stony Point și a fost prezent la Asediul din Yorktown.
Deși Gray a reușit să-l distrugă pe Wayne, timpul necesar pentru operațiune a permis armatei Washingtonului să se deplaseze la nord de Schuylkill și să-și asume o poziție pentru a contesta o traversare a râului la Fordul suedez. Frustrat, Howe a ales să se deplaseze spre nord de-a lungul râului spre vârfurile superioare. Aceasta a forțat Washingtonul să urmeze de-a lungul malului nordic. În contracandidă secretă în noaptea de 23 septembrie, Howe a ajuns la Ford-ul Flatland, lângă Valley Forge, și a traversat râul. Într-o poziție între Washington și Philadelphia, el a înaintat asupra orașului care a căzut pe 26 septembrie. Dornic să salveze situația, Washingtonul a atacat o parte a armatei lui Howe la bătălia de la Germantown, pe 4 octombrie, dar a fost învins îngust. Operațiunile ulterioare nu au reușit să-l deblocheze pe Howe și Washington au intrat în camerele de iarnă la Valley Forge în decembrie.
Surse selectate