Ptolemeii au fost conducătorii dinastiei finale a 3.000 de ani din Egiptul antic, iar progenitorul lor a fost un grec macedonean de la naștere. Ptolemeii au rupt milenii de tradiție atunci când și-au bazat capitala imperiului egiptean nu în Tebe sau Luxor, ci în Alexandria, un port nou construit pe Marea Mediterană.
Ptolemeii au ajuns să conducă Egiptul după sosirea lui Alexandru cel Mare (356-323 î.e.n.) în 332 î.Hr. La acea vreme, la sfârșitul celei de-a treia perioade intermediare, Egiptul a fost condus ca satrapie persană timp de un deceniu - într-adevăr, acest lucru a fost cazul în Egipt, în afara secolului al VI-lea î. Alexandru tocmai a cucerit Persia și, când a ajuns în Egipt, s-a încoronat ca conducător în Templul Ptah de la Memphis. La scurt timp, Alexandru a plecat pentru a cuceri noi lumi, lăsând Egiptul sub controlul diferiților ofițeri egipteni și greco-macedoneni.
Atunci când Alexandru a murit pe neașteptate în 323 î.Hr., singurul său moștenitor a fost imprevizibilul său frate-născut din punct de vedere mental, care trebuia să guverneze în comun cu fiul încă al IV-lea, încă nenăscut al lui Alexandru. Deși a fost înființat un regent care să sprijine noua conducere a imperiului lui Alexandru, generalii săi nu au acceptat acest lucru și un război de succesiune a izbucnit printre ei. Unii generali au dorit ca tot teritoriul lui Alexandru să rămână unificat, dar acest lucru s-a dovedit de nejustificat.
Trei mari regate au apărut din cenușa imperiului lui Alexandru: Macedonia pe continentul grec, imperiul seleleucid din Siria și Mesopotamia și Ptolemeii, inclusiv Egiptul și Cirenaica. Ptolemeu, fiul generalului lui Alexandre Lagos, a fost întemeiat ca guvernator al satrapiei Egiptului, dar a devenit oficial primul faraon Ptolemaic al Egiptului în 305 î.Hr. Porțiunea lui Ptolemeu a domniei lui Alexandru a inclus Egiptul, Libia și Peninsula Sinai, iar el și urmașii săi vor alcătui o dinastie de 13 conducători timp de aproape 300 de ani.
Cele trei mari regate ale lui Alexandru s-au oprit pentru putere în secolele al III-lea și al II-lea î.Hr. Ptolemeii au încercat să-și extindă exploatațiile în două zone: centrele culturale grecești din estul Mediteranei și Siria-Palestina. Mai multe bătălii scumpe au fost purtate în încercarea de a atinge aceste zone și cu noi arme tehnologice: elefanți, nave și o forță de luptă instruită.
Elefanții de război au fost în esență tancurile epocii, strategie învățată din India și folosită de toate părțile. Bătăliile navale au fost purtate pe navele construite cu o structură de catamaran, care a crescut spațiul de punte pentru pușcașii marini, și pentru prima dată a fost montat artilerie la bordul acestor nave. Până în secolul al IV-lea î.Hr., Alexandria avea o forță antrenată de 57.600 de infanterie și 23.200 de cavaleri.
Alexandria a fost fondată de Alexandru cel Mare în 321 î.e.n. și a devenit capitala ptolemaică și o vitrină majoră pentru bogăția și splendoarea ptolemaică. Acesta avea trei porturi principale, iar străzile orașului erau planificate pe un model de tablă de șah, cu strada principală de 30 m în lățime, care se desfășura spre est-vest, peste oraș. Se spune că acea stradă a fost aliniată pentru a indica soarele care răsare la ziua de naștere a lui Alexandru, 20 iulie, mai degrabă decât cea a solstițiului de vară, 21 iunie.
Cele patru secțiuni majore ale orașului au fost Necropola, cunoscută pentru grădinile sale spectaculoase, cartierul egiptean numit Rhakotis, Cartierul Regal și Cartierul Evreiesc. Sema a fost locul de înmormântare al regilor ptolemaici și, cel puțin, a conținut corpul lui Alexandru cel Mare, furat de la macedoneni. S-a spus că trupul său a fost depozitat la început într-un sarcofag de aur, iar mai târziu înlocuit cu unul de sticlă.
Orașul Alexandria s-a lăudat și cu farul Pharos și cu Mouseion, o bibliotecă și institut de cercetare pentru burse și anchete științifice. Biblioteca din Alexandria deținea nu mai puțin de 700.000 de volume, iar personalul didactic / de cercetare a inclus oameni de știință precum Eratostenele de Cirene (285-194 î.e.n.), specialiști medicali precum Herophilus de Calcedon (330-260 î.e.n.), specialiști literari precum Aristarh de Samotrace (217-145 î.e.n.) și scriitori creativi precum Apollonius din Rodos și Callimache din Cirene (ambele secolele al III-lea).
Faraonii ptolemaici au organizat evenimente panhellenice luxoase, incluzând un festival organizat la fiecare patru ani, numit Ptolemaieia, care era destinat să fie egal cu statutul jocurilor olimpice. Căsătoriile regale stabilite printre Ptolemee au inclus atât căsătoriile fratelui-soră deplină, începând cu Ptolemeu II care s-a căsătorit cu sora sa completă Arsinoe II, cât și poligamia. Savanții cred că aceste practici au fost menite să solidifice succesiunea faraonilor.
Templele de stat majore au fost numeroase în tot Egiptul, cu unele temple vechi reconstruite sau înfrumusețate, inclusiv templul lui Horus Behdetitul de la Edfu și templul lui Hathor la Dendera. Celebra piatră Rosetta, care s-a dovedit a fi cheia pentru deblocarea limbii egiptene antice, a fost sculptată în anul 196 î.Hr., în timpul domniei lui Ptolemeu V.
În afara bogăției și opulenței Alexandriei, a existat foamete, inflație rampantă și un sistem administrativ opresiv sub controlul oficialilor locali corupți. Discordia și dizarmonia au apărut la sfârșitul secolului al treilea și la începutul secolului al II-lea î.Hr. Tulburările civile împotriva Tolomeilor care exprimă dezacordul în rândul populației egiptene s-au văzut sub formă de greve, dezolirea templelor, atacuri de bandiți în sate și zboruri - unele orașe au fost abandonate complet.
În același timp, Roma crește la putere în toată regiunea și în Alexandria. Roma a arbitrat o luptă îndelungată între frații Ptolemeu VI și VIII. Roma a soluționat o dispută între Alexandrin și Ptolemeu XII. Ptolemeu al XI-lea și-a lăsat regatul la Roma în voia sa.
Ultimul faraon ptolemaic a fost faimosul Filopator al Cleopatrei VII (domnit 51-30 î.C.), care a pus capăt dinastiei, alinându-se de romanul Marc Anthony, sinucidându-se și predând cheile civilizației egiptene către Cezar Augustus. Dominația romană asupra Egiptului a durat până în 395 e.n..