În urma invaziei Poloniei în toamna anului 1939, cel de-al doilea război mondial a căzut într-o acțiune cunoscută drept „Războiul Phony”. În timpul acestui interludiu de șapte luni, majoritatea luptelor au avut loc în teatre secundare, deoarece ambele părți au căutat să evite o confruntare generală pe Frontul de Vest și posibilitatea unei războaie în tranșeu în primul război mondial. Pe mare, britanicii au început un blocaj naval al Germaniei și au instituit un sistem de convoi pentru protejarea împotriva atacurilor de pe barca U. În Atlanticul de Sud, navele Marinei Regale au angajat navele de luptă germane Amiral Graf Spee la bătălia de pe placa râului (13 decembrie 1939), avariază-l și forțându-l pe căpitanul să refugieze nava patru zile mai târziu.
O neutră la începutul războiului, Norvegia a devenit unul dintre câmpurile de luptă principale ale războiului Phony. În timp ce ambele părți au fost inițial înclinate să onoreze neutralitatea norvegiană, Germania a început să renunțe, întrucât depindea de transporturile de minereu de fier suedez care treceau prin portul norvegian Narvik. Dându-și seama de asta, britanicii au început să vadă Norvegia ca o gaură în blocajul Germaniei. Operațiunile aliate au fost influențate și de izbucnirea războiului de iarnă între Finlanda și Uniunea Sovietică. Căutând o cale de a ajuta finlandezii, Marea Britanie și Franța au solicitat permisiunea trupelor să traverseze Norvegia și Suedia pentru a se deplasa către Finlanda. În timp ce un neutru în Războiul de iarnă, Germania se temea că, dacă trupelor aliate li se va permite să treacă prin Norvegia și Suedia, vor ocupa Narvik și câmpurile de minereu de fier. Nedorind să riște o posibilă invazie germană, ambele națiuni scandinave au respins cererea Aliaților.
La începutul anului 1940, atât Marea Britanie, cât și Germania au început să dezvolte planuri de a ocupa Norvegia. Britanicii au căutat să exploateze apele de coastă norvegiene pentru a forța transportul de mărfuri germane să plece pe mare unde ar putea fi atacat. Ei au anticipat că acest lucru va provoca un răspuns din partea germanilor, moment în care trupele britanice vor ateriza în Norvegia. Planificatorii germani au solicitat o invazie pe scară largă cu șase debarcări separate. După unele dezbateri, germanii au decis, de asemenea, să invadeze Danemarca pentru a proteja flancul sudic al operațiunii Norvegiei.
Începând aproape simultan la începutul lunii aprilie 1940, operațiunile britanice și germane s-au ciocnit curând. Pe 8 aprilie, a început prima dintr-o serie de derapaje navale între navele Marinei Regale și Kriegsmarine. A doua zi, aterizările germane au început cu sprijinul oferit de parașutiști și Luftwaffe. Întâlnind doar rezistența la lumină, germanii și-au luat rapid obiectivele. Spre sud, trupele germane au trecut granița și au subjugat rapid Danemarca. În timp ce trupele germane s-au apropiat de Oslo, regele Haakon VII și guvernul norvegian au evacuat spre nord înainte de a fugi în Marea Britanie.
În următoarele zile, angajamentele navale au continuat cu britanicii obținând o victorie la prima bătălie de la Narvik. Cu forțele norvegiene în retragere, britanicii au început să trimită trupe pentru a ajuta la oprirea germanilor. Aterizând în centrul Norvegiei, trupele britanice au ajutat la încetinirea avansului german, dar au fost prea puține pentru a-l opri complet și au fost evacuate înapoi în Anglia la sfârșitul lunii aprilie și începutul lunii mai. Eșecul campaniei a dus la prăbușirea guvernului premierului britanic Neville Chamberlain și el a fost înlocuit cu Winston Churchill. Spre nord, forțele britanice au recucerit Narvik pe 28 mai, dar din cauza evenimentelor desfășurate în țările joase și în Franța, s-au retras la 8 iunie după ce au distrus facilitățile portuare.
Ca și Norvegia, Țările joase (Olanda, Belgia și Luxemburg) au dorit să rămână neutre în conflict, în ciuda eforturilor venite din partea britanicilor și francezilor pentru a-i aduce în cauza Aliaților. Neutralitatea lor s-a încheiat în noaptea de 9-10 mai, când trupele germane au ocupat Luxemburgul și au lansat o ofensivă masivă în Belgia și Olanda. Copleșiți, olandezii nu au reușit să reziste decât cinci zile, predându-se în 15 mai. Curse la nord, trupele britanice și franceze i-au ajutat pe belgieni în apărarea țării lor.
Spre sud, germanii au lansat un atac blindat masiv prin Pădurea Ardennes, condus de corpul de armată al locotenentului general Heinz Guderian. Trecând în nordul Franței, grupurile germane, ajutate de bombardamentele tactice de la Luftwaffe, au condus un Blitzkrieg a făcut campanie și a ajuns pe canalul englez pe 20 mai. Acest atac a întrerupt Forța Expediționară Britanică (BEF), precum și un număr mare de trupe franceze și belgiene, din restul forțelor aliate din Franța. Cu buzunarul prăbușit, BEF a căzut din nou pe portul Dunkirk. După evaluarea situației, s-au dat ordine de evacuare a BEF înapoi în Anglia. Vice-amiralul Bertram Ramsay a primit sarcina de a planifica operațiunea de evacuare. Începând cu 26 mai și durează nouă zile, Operațiunea Dynamo a salvat 338.226 de soldați (218.226 britanici și 120.000 de francezi) din Dunkirk, folosind un sortiment ciudat de nave, de la nave de război mari până la iahturi private.
Odată cu începutul lunii iunie, situația din Franța era sumbră pentru Aliați. Odată cu evacuarea BEF, armata franceză și trupele britanice rămase au fost lăsate să apere un front lung de la Canal către Sedan, cu forțe minime și fără rezerve. Acest lucru s-a agravat prin faptul că o mare parte din armurile și armele lor grele s-au pierdut în timpul luptelor din mai. Pe 5 iunie, germanii și-au reînnoit ofensiva și au trecut repede prin liniile franceze. Nouă zile mai târziu Paris a căzut, iar guvernul francez a fugit la Bordeaux. Cu francezii în plină retragere la sud, britanicii au evacuat 215.000 de trupe rămase de la Cherbourg și St. Malo (operațiunea Ariel). Pe 25 iunie, francezii s-au predat, germanii cerându-i să semneze documentele de la Compiègne în aceeași mașină ferată pe care Germania fusese obligată să semneze armistițiul care încheie primul război mondial, forțele germane ocupau o mare parte din nordul și vestul Franței, în timp ce un statul independent, pro-german (Vichy France) s-a format în sud-estul sub conducerea mareșalului Philippe Pétain.
Odată cu căderea Franței, numai Marea Britanie a rămas să se opună avansului german. După ce Londra a refuzat să înceapă negocierile de pace, Hitler a ordonat planificarea să înceapă pentru o invazie completă a insulelor britanice, denumită în nume operațional Sea Lion. Cu Franța ieșită din război, Churchill s-a mutat să consolideze poziția Marii Britanii și să se asigure că echipamentele franceze capturate, și anume navele marinei franceze, nu ar putea fi folosite împotriva Aliaților. Aceasta a determinat atacarea marinei regale a flotei franceze de la Mers-el-Kebir, Algeria, la 3 iulie 1940, după ce comandantul francez a refuzat să navigheze în Anglia sau să-i dea peste nave.
Pe măsură ce planificarea Operațiunii Leul de Mare a mers mai departe, liderii militari germani au decis că trebuie să se atingă superioritatea aeriană asupra Marii Britanii înainte de a se produce vreo aterizare. Responsabilitatea realizării acestui lucru a căzut în sarcina Luftwaffe, care inițial credea că Royal Air Force (RAF) ar putea fi distrusă în aproximativ patru săptămâni. În acest timp, bombardierii Luftwaffe urmau să se concentreze asupra distrugerii bazelor și infrastructurii RAF, în timp ce luptătorii săi urmau să se angajeze și să distrugă omologii lor britanici. Respectarea acestui program ar permite operațiunii Lion Sea să înceapă în septembrie 1940.
Începând cu o serie de bătălii aeriene pe canalul englez, la sfârșitul lunii iulie și începutul lunii august, bătălia Marii Britanii a început integral pe 13 august, când Luftwaffe a lansat primul lor atac major asupra RAF. Atacând stațiile de radar și câmpurile aeriene de coastă, Luftwaffe a lucrat constant în interior pe măsură ce au trecut zilele. Aceste atacuri s-au dovedit relativ ineficiente, deoarece stațiile de radar au fost repede reparate. Pe 23 august, Luftwaffe a schimbat accentul strategiei lor de a distruge Comanda de luptă a RAF.
Ciocnind principalele câmpuri aeriene de comandă de luptă, grevele Luftwaffe au început să afecteze. Apărându-și cu disperare bazele, piloții Fighter Command, care zburau uraganele Hawker și Supermarine Spitfires, au reușit să folosească rapoartele radar pentru a obține un atac intens asupra atacatorilor. Pe 4 septembrie, Hitler a ordonat Luftwaffe să înceapă să bombardeze orașele și orașele britanice în represalii pentru atacurile RAF asupra Berlinului. Neștiind că bombardarea lor asupra bazelor Comandamentului de Luptă a forțat aproape RAF să ia în considerare retragerea din sud-estul Angliei, Luftwaffe s-a conformat și a început grevele împotriva Londrei pe 7 septembrie. Această incursiune a semnalat începutul „Blitz”, care ar vedea germanii bombardând britanicii. orașe în mod regulat până în mai 1941, cu scopul de a distruge moralul civil.
Odată cu presiunea pe câmpurile aeriene ușurate, RAF a început să provoace victime grele germanilor care atacă. Comutarea Luftwaffe către orașele cu bombardament a redus timpul de escortare a luptătorilor care ar putea rămâne cu atentatele. Aceasta a însemnat că RAF a întâlnit frecvent bombardiere, fără escorte sau cu cele care ar putea lupta doar scurt înainte de a fi nevoie să se întoarcă în Franța. În urma înfrângerii decisive a doi bombardieri cu valuri mari, pe 15 septembrie, Hitler a dispus amânarea operațiunii Leul de mare. Odată cu creșterea pierderilor, Luftwaffe a devenit bombardată noaptea. În octombrie, Hitler a amânat din nou invazia, înainte de a o arunca în cele din urmă după ce a decis să atace Uniunea Sovietică. Față de cote lungi, RAF a apărat cu succes Marea Britanie. Pe 20 august, în timp ce bătălia făcea ravagii în ceruri, Churchill a rezumat datoria națiunii față de Comandantul Luptător, afirmând: „Niciodată în domeniul conflictului uman nu a fost atât de mult datorită atât de puțini”.