Multe dintre semințele celui de-al Doilea Război Mondial în Europa au fost semănate prin Tratatul de la Versailles care a pus capăt Primului Război Mondial. În forma sa finală, tratatul a dat vina deplină pentru războiul din Germania și Austria-Ungaria, precum și de reparațiile financiare dure severe. și a dus la dezmembrare teritorială. Pentru poporul german, care credea că armistițiul fusese convenit să se bazeze pe bazinele îndrăznețe ale Președintelui SUA Woodrow Wilson, tratatul a provocat resentimente și o adâncă neîncredere față de noul lor guvern, Republica de la Weimar. Nevoia de a plăti reparațiile de război, însoțită de instabilitatea guvernului, a contribuit la o hiperinflație masivă care a stricat economia germană. Această situație a fost înrăutățită de debutul Marii Depresiuni.
În plus față de ramificările economice ale tratatului, Germania a fost obligată să demilitarizeze Renania și avea limitări severe în ceea ce privește dimensiunea armatei sale, inclusiv abolirea forței sale aeriene. Pe plan teritorial, Germania a fost dezbrăcată de coloniile sale și a pierdut pământ pentru formarea țării Poloniei. Pentru a se asigura că Germania nu se va extinde, tratatul a interzis anexarea Austriei, Poloniei și Cehoslovaciei.
În 1922, Benito Mussolini și Partidul Fascist s-au ridicat la putere în Italia. Crezând într-un guvern central puternic și un control strict al industriei și al oamenilor, fascismul a fost o reacție la eșecul perceput al economiei libere de piață și la o teamă profundă a comunismului. Foarte militarist, Fascismul a fost condus și de un sentiment de naționalism beligerant care a încurajat conflictul ca mijloc de îmbunătățire socială. Până în 1935, Mussolini a putut să se facă singur dictatorul Italiei și a transformat țara într-un stat polițist.
Spre nord, în Germania, Fascismul a fost îmbrățișat de Partidul Național Socialist Muncitorilor Germani, cunoscut și sub numele de naziști. Urcând repede la putere la sfârșitul anilor 1920, naziștii și carismaticul lor lider, Adolf Hitler, au urmat principiile centrale ale fascismului, în timp ce au pledat pentru puritatea rasială a poporului german și a suplimentelor germane. Lebensraum (spațiu de locuit). Jucând asupra stresului economic din Germania din Weimar și susținuți de miliția lor „cămăși maro”, naziștii au devenit o forță politică. La 30 ianuarie 1933, Hitler a fost pus în poziția de a prelua puterea când a fost numit cancelar Reich de către președintele Paul von Hindenburg
La o lună după ce Hitler și-a asumat Cancelaria, clădirea Reichstag a ars. Acuzând focul asupra Partidului Comunist din Germania, Hitler a folosit incidentul ca scuză pentru a interzice acele partide politice care s-au opus politicilor naziste. La 23 martie 1933, naziștii au preluat, în esență, controlul guvernului prin trecerea Actelor Active. Pentru a fi o măsură de urgență, actele au dat cabinetului (și lui Hitler) puterea de a adopta legislația fără aprobarea Reichstagului. Ulterior, Hitler s-a mutat să-și consolideze puterea și a executat o epurare a partidului (Noaptea cuțitelor lungi) pentru a-i elimina pe cei care i-ar putea amenința poziția. Odată cu inamicii săi interni, Hitler a început persecuția celor considerați dușmani rasiali ai statului. În septembrie 1935, el a adoptat Legile de la Nuremburg care i-au eliminat pe evrei de cetățenia lor și au interzis căsătoria sau relațiile sexuale între un evreu și un "arian". Trei ani mai târziu a început primul pogrom (Night of Broken Glass) în care peste o sută de evrei au fost uciși și 30.000 de arestați și trimiși în lagărele de concentrare.
La 16 martie 1935, cu încălcarea clară a Tratatului de la Versailles, Hitler a dispus remilitarizarea Germaniei, inclusiv reactivarea Luftwaffe (forța aeriană). Pe măsură ce armata germană crește prin recrutare, celelalte puteri europene au exprimat un protest minim, deoarece erau mai preocupate de aplicarea aspectelor economice ale tratatului. Într-o acțiune care a susținut în mod tacit încălcarea tratatului lui Hitler, Marea Britanie a semnat Acordul naval anglo-german în 1935, care a permis Germaniei să construiască o flotă cu o treime din dimensiunea Marinei Regale și a pus capăt operațiunilor navale britanice în Marea Baltică.
Doi ani de la începerea extinderii armatei, Hitler a încălcat și mai mult tratatul prin ordonarea reocupării din Renania de către armata germană. Procedând cu precauție, Hitler a dat ordine ca trupele germane să se retragă în cazul în care francezii ar interveni. Nevrând să se implice într-un alt război major, Marea Britanie și Franța au evitat să intervină și au căutat o rezoluție, cu puțin succes, prin intermediul Ligii Națiunilor. După război, mai mulți ofițeri germani au indicat că, dacă reocuparea Renania ar fi fost opusă, aceasta ar fi însemnat sfârșitul regimului lui Hitler.
Încântat de reacția Marii Britanii și a Franței față de Renania, Hitler a început să avanseze cu un plan de unire a tuturor popoarelor de limbă germană sub un singur regim „mai mare german”. Funcționând din nou cu încălcarea Tratatului de la Versailles, Hitler a făcut demersuri privind anexarea Austriei. În timp ce acestea au fost în general respinse de guvernul de la Viena, Hitler a putut să orchestreze o lovitură de stat din partea Partidului Nazi austriac la 11 martie 1938, cu o zi înainte de un plebiscit planificat pe această temă. A doua zi, trupele germane au trecut granița pentru a pune în aplicare Anschluss (anexare). O lună mai târziu, naziștii au organizat un plebiscit pe această temă și au primit 99,73% din voturi. Reacția internațională a fost din nou ușoară, Marea Britanie și Franța au emis proteste, dar încă arătau că nu doresc să ia măsuri militare.
Cu Austria la dispoziție, Hitler s-a îndreptat către regiunea etnică a Sudetenlandului german din Cehoslovacia. De la formarea sa la sfârșitul Primului Război Mondial, Cehoslovacia s-a ferit de posibile progrese germane. Pentru a combate acest lucru, ei au construit un sistem elaborat de fortificații pe toată zona munților Sudetenland pentru a bloca orice incursiune și au format alianțe militare cu Franța și Uniunea Sovietică. În 1938, Hitler a început să sprijine activitatea paramilitară și violența extremistă în Sudetenland. În urma declarației legii marțiale a Cehoslovaciei în regiune, Germania a cerut imediat să i se predea terenul.
Ca răspuns, Marea Britanie și Franța și-au mobilizat armatele pentru prima dată de la primul război mondial. Pe măsură ce Europa se îndrepta spre război, Mussolini a sugerat o conferință pentru a discuta viitorul Cehoslovaciei. Acest lucru a fost convenit și reuniunea a fost deschisă în septembrie 1938, la München. În cadrul negocierilor, Marea Britanie și Franța, conduse de prim-ministrul Neville Chamberlain și, respectiv, de președintele Édouard Daladier, au urmat o politică de înfățișare și au urmărit solicitările lui Hitler pentru a evita războiul. Semnat la 30 septembrie 1938, Acordul de la München a întors Sudetenland-ului Germaniei, în schimbul promisiunii Germaniei de a nu face cereri teritoriale suplimentare.
Cehii, care nu fuseseră invitați la conferință, au fost obligați să accepte acordul și au fost avertizați că, dacă nu se conformează, vor fi responsabili pentru orice război rezultat. Prin semnarea acordului, francezii au fost neîndepliniți obligațiile tratatului lor față de Cehoslovacia. Revenind în Anglia, Chamberlain a susținut că a obținut „pacea pentru vremea noastră”. În luna martie următoare, trupele germane au încălcat acordul și au confiscat restul Cehoslovaciei. La scurt timp după aceea, Germania a încheiat o alianță militară cu Italia lui Mussolini.
Supărat de ceea ce a văzut că puterile occidentale se ciocnesc pentru a da Cehoslovacia lui Hitler, Josef Stalin s-a îngrijorat că ar putea avea loc un lucru similar cu Uniunea Sovietică. Deși prudent, Stalin a purtat discuții cu Marea Britanie și Franța cu privire la o potențială alianță. În vara anului 1939, odată cu încheierea discuțiilor, sovieticii au început discuțiile cu Germania nazistă cu privire la crearea unui pact de non-agresiune. Documentul final, Pactul Molotov-Ribbentrop, a fost semnat pe 23 august și a cerut vânzarea de produse alimentare și petrol în Germania și neagresiunea reciprocă. În pact au fost incluse și clauze secrete care împărțeau Europa de Est în sfere de influență, precum și planuri de despărțire a Poloniei.
Încă din Primul Război Mondial, între Germania și Polonia au existat tensiuni cu privire la orașul liber Danzig și „Coridorul polonez”. Acesta din urmă era o fâșie îngustă de pământ care ajungea la nord până la Danzig, care oferea Poloniei acces la mare și separa provincia Prusiei de Est de restul Germaniei. În efortul de a rezolva aceste probleme și de a câștiga Lebensraum pentru poporul german, Hitler a început să planifice invazia Poloniei. Formată după Primul Război Mondial, armata Poloniei era relativ slabă și prost echipată în comparație cu Germania. Pentru a ajuta la apărarea sa, Polonia a format alianțe militare cu Marea Britanie și Franța.